日前，疆天業股份有限公司發布《關于收購天偉水泥有限公司100%股權的關聯交易公告》稱， 公司收購控股股東新疆天業(集團)有限公司(以下簡稱“天業集團”)所持有的天偉水泥有限公司(以下簡稱“天偉水泥”)100%股權。

　　交易定價本次股權轉讓交易定價遵循公平、合理、公允的原則，雙方確定以 2020 年 6 月 30日為審計、評估基準日，定價以天偉水泥 2020 年 6 月 30 日止經審計的財務報告為基礎，以具有證券從業資格的開元資產評估有限公司出具的已備案的開元評報字[2020]653 號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天偉水泥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》評估結果 30,652.56 萬元為計算依據，天偉水泥 100%股權轉讓交易對價為30,652.56 萬元。業績補償天偉水泥 2020 年 1-6 月經審計凈利潤 2,393.98 萬元，根據開元評報字[2020]653號評估報告記載，天偉水泥 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度、2023 年度凈利潤預測值分別為 4,044.50 萬元、7,192.10 萬元、6,531.74 萬元及 6,861.99 萬元。如本次股權轉讓于 2020 年度實施完畢，天業集團承諾天偉水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于 20,162.32 萬元。如本次股權轉讓實施完畢時間延后，則上述業績補償期間相應順延。交易方式根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了上市公司的關聯交易。鑒于公司為天業集團控股子公司，天業集團為新疆生產建設兵團第八師國有資產監督管理委員會出資的國有獨資公司，此次股權收購行為是同一國家出資企業及其各級控股企業之間因實施內部重組整合進行的產權收購，根據國務院國資委、財政部第 32 號令公布的《企業國有資產交易監督管理辦法》規定，公司向天業集團收購天偉水泥股權可經天業集團批準后采取非公開協議方式收購股權。過渡期的損益安排自審計、評估基準日至股權交割日止，天偉水泥的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動，由公司對應享有或承擔。人員安置本次交易不涉及人員安置。交易稅費的安排交易雙方應當各自承擔其就簽署或履行交易協議相關的一切事宜所產生或有關的稅收、費用及支出，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。委托管理情況說明根據公司與天業集團、天偉水泥簽訂的《關于對天偉水泥有限公司委托管理之協議》，2020 年 4 月 30 日天業集團將天偉水泥委托給公司管理。待本次交易雙方完成股權交割之日，天偉水泥成為公司全資子公司，天業集團不再控制天偉水泥，上述委托管理法律關系終止。本次股權收購的總資產、凈資產、營業收入指標均未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》所列有關標準，故本次股權收購不構成重大資產重組。截至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，本公司以發行股份、可轉換債券及支付現金購買天業集團及石河子市錦富國有資本投資運營有限公司合計持有的天能化工有限公司 100%股權，故本公司及子公司與同一關聯人或與不同關聯人之間進行交易類別相關的關聯交易金額為 483,870.95 萬元。 本次關聯交易經由公司三名獨立董事及審計委員會事前認可后，經 2020 年 12 月 2日召開的公司七屆二十次董事會會議審議通過，關聯董事均回避表決。本次股權轉讓需提交股東大會審議批準。