中信證券股份有限公司關于江西省投資集團有限公司

　　豁免要約收購江西萬年青水泥股份有限公司

　　的2020年三季度持續督導意見

　　中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“財務顧問”)接受委托，擔任江西省投資集團有限公司(以下簡稱“江投集團”或“收購人”)豁免要約收購江西萬年青水泥股份有限公司(以下簡稱“萬年青”或“上市公司”)之收購人財務顧問，依照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》有關規定，作為本次收購的財務顧問，持續督導期自江投集團公告收購報告書之日起至收購完成后的12個月止(即從2019年12月10日至2021年3月3日)。

　　2020年10月23日，萬年青披露了2020年三季度報告。通過日常溝通，結合萬年青的2020年三季度報告，本財務顧問出具2020年三季度(2020年1月1日至2020年9月30日，以下簡稱“本持續督導期”)的持續督導意見(以下簡稱“本意見”)。

　　一、交易資產的交付或過戶情況

　　本次收購系收購人通過國有產權無償劃轉的方式受讓江西省國資委持有的江西省建材集團有限公司(以下簡稱“江建集團”)100%股權，從而間接收購江建集團通過控股子公司江西水泥有限責任公司(以下簡稱“江西水泥”)持有的萬年青339,553,321股股份，占萬年青總股本數的42.58%。

　　根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次收購觸發了江投集團的要約收購義務。江投集團已經取得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)下發《關于核準豁免江西省投資集團有限公司要約收購江西萬年青水泥股份有限公司股份義務的批復》(證監許可〔2019〕2609號)，核準了江投集團豁免要約收購萬年青股份的義務。

　　2020年3月6日，萬年青披露了《關于間接控股股東股權劃轉已完成工商變更登記的公告》，江建集團股權無償劃轉的工商變更登記手續已于2020年3月4日辦理完成，本次工商變更后，江投集團持有萬年青間接控股股東江建集團100%股權。

　　本財務顧問認為，本次收購所涉及的股權過戶手續均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

　　二、公司治理和規范運作情況

　　本持續督導期內，萬年青按照中國證監會有關上市公司治理的規定和深圳證券交易所上市規則的要求規范運作，已建立良好的公司治理結構和規范的內部控制制度。經查閱公開資料及上市公司相關文件，截至本意見出具日，上市公司股東大會、董事會、監事會獨立運作，未發現萬年青存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形。

　　三、收購人履行公開承諾的情況

　　根據《江西萬年青水泥股份有限公司收購報告書》(以下簡稱“收購報告書”)，江投集團對維護萬年青獨立性、同業競爭、關聯交易作出了相關承諾。經核查，截至本意見出具日，江投集團嚴格履行相關承諾，未發生違背該承諾的情形。

　　四、后續計劃的落實情況

　　2019年12月10日，江投集團披露收購報告書，該收購報告書顯示，自收購報告書簽署日，江投集團對下列事項的后續計劃為：

　　(一)對上市公司主營業務的調整計劃

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有對萬年青主營業務進行重大改變或調整的具體計劃。

　　(二)對上市公司資產、業務的處置及購買或置換資產的重組計劃

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的具體重組計劃。

　　(三)對上市公司現任董事會或高級管理人員組成的改變計劃

　　經核查，截至本意見出具日，萬年青部分董事發生變更，具體情況如下：

　　經核查，江建集團通過萬年青的股東大會、董事會按照相關法律法規及公司章程的規定，推薦董事人選，履行了必要的法律程序和信息披露義務。截至本意見出具日，江投集團未有對萬年青現任董事會或高級管理人員組成的具體改變計劃。

　　(四)對上市公司章程的修改計劃

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有對可能阻礙收購萬年青控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　(五)對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有對萬年青現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

　　(六)對上市公司分紅政策的重大變化

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有對萬年青分紅政策進行重大調整的計劃。

　　(七)其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　經核查，截至本意見出具日，江投集團未有其他對萬年青業務和組織結構有重大影響的具體計劃。

　　綜上所述，經核查，截至本意見出具日，收購人正在履行后續計劃，與此前收購報告書披露內容不存在差異。

　　五、收購中約定的其他義務的履行情況

　　經核查，本次收購中，收購人無其他約定義務，因此收購人不存在未履行其他約定義務的情況。

　　綜上所述，經核查，截至本意見出具日，萬年青按照中國證監會有關上市公司治理的規定和深圳證券交易所上市規則的要求規范運作，未發現其存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形;江投集團不存在違反其承諾及已公告后續計劃的情形;江投集團及其關聯方不存在要求萬年青違規提供擔保或者借款等損害萬年青利益的情形。

　　財務顧問主辦人：潘宏 康昊昱

　　中信證券股份有限公司2020年11月4日